上市推荐人： 申银万国证券股份有限公司
二○○三年五月三十日
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年5月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于http://www.cninfo.com.cn网站的本公司募集说明书全文。
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
1、本公司/发行人/公司/铜都铜业：指安徽铜都铜业股份有限公司
2、普通股、A股：指本公司发行在外的人民币普通股
3、可转债、铜都转债：指本公司本次发行的76000万元可转换公司债券
4、本次发行：指本公司本次发行可转换公司债券的行为
5、本上市公告书：指本公司发行可转换公司债券上市公告书
6、证交所、深交所：指深圳证券交易所
7、登记机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
8、持有人：指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有铜都转债的投资者
9、转股、 转换：指持有人将其持有的铜都转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；经过转换过程，代表相应债权的铜都债券被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的本公司普通股份
10、转换期：指可转债持有人将铜都转债转换为本公司普通股份的起始日至结束日的期间
11、转股价格：指本次发行的铜都转债转换为本公司普通股份时，可转债持有人需支付的每股价格
12、赎回：指发行人按事先约定的价格买回未转股的铜都转债
13、回售：指可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人
14、存续时间：指自2003年5月21日起至2008年5月20日止的期间内，存在发行在外铜都转债的任何一段时间
15、担保人：指中国工商银行安徽分行
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17、主承销商/上市推荐人：指申银万国证券股份有限公司
18、元：指人民币元
第二节 概 览
一、可转换公司债券简称：铜都转债
二、可转换公司债券代码：125630
三、可转换公司债券发行量：76000万元
四、可转换公司债券上市量：76000万元
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2003年6月4日
七、可转换公司债券上市的起止日期：2003年6月4日至2008年5月15日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
九、上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
十、可转换公司债券的担保人：中国工商银行安徽分行
十一、可转换公司债券的信用级别：AA+
十二、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：大公国际资信评估有限公司
第三节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]44号文核准，本公司已于2003年 5月21日采取向原社会公众股股东优先配售， 原社会公众股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式，成功地向社会公开发行了760万张可转换公司债券， 每张面值 100 元， 发行总额 76000万元。
本公司760万张可转换公司债券将于2003年6月4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铜都转债”，债券代码“125630”。
本公司已于2003年5月16日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》上刊登了《安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《安徽铜都铜业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文及其附录可以在深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公司名称： 安徽铜都铜业股份有限公司
英文名称： ANHUI TONGDU COPPER STOCK CO .,LTD.
法定代表人： 杨振超
注册资本： 46,555.6万元
公司住所： 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼
邮编： 244001
董事会秘书： 吴国忠
电话： 0562－2825029
传真： 0562－2825082
公司网址： http：//tongdu.yeah.net
电子信箱： tongdu@mail.ahwhptt.net.cn
经营业务范围：铜、金、银等贵重金属及相关产品生产加工，硫酸、硫酸铜，电子产品、铝型材、电磁线生产加工，房地产开发，矿产品销售，旅游服务。经营本企业和成员企业自产产品的出口业务及生产所需的相关技术、机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，承接国际加工贸易和补偿贸易业务。
主营业务为铜开采、冶炼、加工并附产黄金、白银、硫酸，以及铝型材的生产加工业务。公司为基础原材料类企业。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
本公司原名铜都发展股份有限公司，是1992年6 月经安徽省体改委皖体改函字（1992）第024号文批准，由铜陵有色金属公司等八家单位共同发起， 采用定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为4000万元，总股本4000万股。其中发起人股3200万股，向发起人内部职工定向募集800万股。
（二）历次股权变化情况
1994年5月，公司对1993年法人股每10股送红股1股，公司总股本增至4320万股。 1994年12月31日，公司增资扩股6580万股，公司总股本增至10900万股。1996年 10 月24日，经中国证监会证监发字（1996）275号文和证监发字（1996）276号文批准，公司向境内社会公众公开发行记名式普通股3100万股。1996年11月20 日， 本公司 3100万股新股与原设立时募集的800万内部职工股的一半，计3500万股， 在深圳证券交易所上市，公司总股本增至14000万股。1997年9月10日，公司实施送红股利润分配方案和资本公积转增股本方案，每10股送3.5股，另用资本公积金每10股转增6. 5股，公司总股本增至28000万股。1998年4月，经中国证监会证监上字（1998）8号文批准，公司以1996年末总股本14000万股为基数，按每10股配6股的比例实施配股，共配售股份8400万股，公司总股本增至36400万元。2000年12月， 经中国证监会证监公司字[2000]172号文批准，公司以1999年底总股本36400万股为基数，按每10股配8股的比例实施配股，共配售股份10,155.6万股，至此公司总股本增至46555.6万股。
三、发行人的主要经营情况
1、公司在行业中的主要优势和劣势
公司的优势在于：经过多年的发展，已形成了以铜的采、选、冶、加为主业的生产经营体系，具有较为丰富的管理经验和技术水平，大多数指标名列国内先进水平。公司上市后，通过从资本市场融资，为进一步扩大主业，增加新的利润增长点提供了资金保证。公司的主产品“铜冠”牌阴极铜获省优、部优产品，是英国伦敦金属交易所(LME)和上海金属交易所的注册铜。 “铜鼎”牌阴极铜获“江苏省用户满意产品”，2002年获得行业唯一“全国用户满意产品”称号，是上海金属交易所的注册铜，现正准备申请LME注册铜，具有良好的品牌效益。
公司的劣势及存在问题在于：产品结构不合理。以原料型的产品为主，缺乏高技术含量和高附加值的加工产品。人才结构不尽合理，未适应企业今后发展的需要，尚需引进懂业务会管理的高级经营人才、资本经营方面的人才，以及铜加工方面的高技能的技术人员和工人。公司现有的熔炼工艺存在能耗高、污染重、工艺装备水平不高的现象，有待于改进。
2、主要财务指标
截至2002年12月31日，公司总资产347,241万元，净资产200,275万元；2002 年实现主营业务收入240,145万元，利润总额16988万元，净利润13135万元。
四、发行前股本结构及大股东持股情况
（一）截至2002年12月31日，公司股本结构如下：
股份类别 股数(万股) 占总股本比例(%)
发起人股 28303.6 60.79
其中：国有法人股 28017.6 60.18
铜陵有色金属（集团）公司 27588.6 59.26
铜陵金秋实业公司 429 0.92
其中：法人股 286 0.61
铜陵金润经济发展有限责任公司 286 0.61
社会公众股 18252 39.21
总 股 本 46555.6 100
（二）截至2002年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 铜陵有色金属（集团）公司 275,886,000 59.26
2 铜陵金秋实业公司 4,290,000 0.92
3 铜陵金润经济发展有限责任公司 2,860,000 0.61
4 丰和价值证券投资基金 1,490,799 0.32
5 上海华东实业有限公司 805,495 0.17
6 华宝信托投资有限责任公司 749,815 0.16
7 富国动态平衡证券投资基金 410,918 0.09
8 普丰证券投资基金 393,261 0.08
9 朱王景磊 354,600 0.08
10 朱鹏 350,000 0.075
第五节 发行与承销
一、发行情况
1、发行数量：760万张
2、向原社会公众股股东发行的数量：882,080张
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：100元
5、募集资金总额：76000万元
6、发行方式：向原社会公众股股东优先配售， 原社会公众股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。
7、向原社会公众股股东配售比例占本次发行总量的11.606%
8、原社会公众股股东配售户数：5,899户
9、网上向一般社会公众投资者发售为74,592手，合计74,592,000元， 占本次发行总量的9.815%，中签率为0.894878634%。
10、网下向机构投资者配售总量为597,112手，合计597,112,000元，占本次发行总量的78.567%，配售比例为0.894737473%。
11、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：
编号 持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
1 国泰金鹰增长证券投资基金 146,060 1.922
2 交通银行-湘财合丰价
值优化型稳定类行业基金 80,010 1.053
3 云南云电控股有限公司 68,010 0.895
4 中船重工财务有限责任公司 68,010 0.895
5 上海汽车齿轮一厂 68,010 0.895
6 兵器财务有限责任公司 68,010 0.895
7 中国华能财务公司 68,010 0.895
8 上海中技投资顾问有限公司 68,010 0.895
9 上海汽车股份有限公司 68,010 0.895
10 上海信沪国际贸易有限公司 68,010 0.895
11 天津北信资产管理有限公司 68,010 0.895
12 中粮财务有限责任公司 68,010 0.895
13 上海汽车集团财务有限责任公司 68,010 0.895
14 上海汽车资产经营有限公司 68,010 0.895
15 上海电气集团财务有限责任公司 68,010 0.895
16 上海广信科技发展有限公司 68,010 0.895
17 国元证券有限责任公司 68,010 0.895
18 广发证券股份有限公司 68,010 0.895
19 普丰证券投资基金 68,010 0.895
20 国都证券有限责任公司 68,010 0.895
21 大华证券投资基金 68,010 0.895
22 红塔证券股份有限公司 68,010 0.895
23 科瑞证券投资基金 68,010 0.895
24 华泰证券有限责任公司 68,010 0.895
25 厦门国际信托投资公司 68,010 0.895
26 广东粤财信托投资公司 68,010 0.895
27 天津北方国际信托投资公司 68,010 0.895
28 普惠证券投资基金 68,010 0.895
29 中海信托投资有限责任公司 68,010 0.895
30 鹏华行业成长证券投资基金 68,010 0.895
31 山西证券有限责任公司 68,010 0.895
32 英大国际信托投资有限责任公司 68,010 0.895
33 华宝信托投资有限责任公司 68,010 0.895
34 华西证券有限责任公司 68,010 0.895
35 海通证券股份有限公司 68,010 0.895
36 深圳市瑞华丰投资有限公司 68,010 0.895
37 富国动态平衡证券投资基金 68,010 0.895
38 招商证券股份有限公司 68,010 0.895
39 银丰证券投资基金 68,010 0.895
40 易方达平稳增长证券投资基金 68,010 0.895
41 金元证券有限责任公司 68,010 0.895
42 交通银行-湘财合丰价
值优化型成长类行业基金 68,010 0.895
【注】经统计，除国泰金鹰增长证券投资基金和交通银行-湘财合丰价值优化型稳定类行业基金持有量位于前二位以外，本次认购铜都转债数量并列第三大的投资者共有40户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。
12、发行费用总额及项目：承销费用：2280万元；律师费用：20万元；发行手续费用：40万元；审核费：3万元。发行费用合计：2343万元。
二、可转换公司债券发行的承销情况
本次铜都转债发行总额为76,000万元，其中向原社会公众股股东优先配售 88 ,208,000元，向网上一般社会公众投资者发售74,592,000元，网下向机构投资者配售597,112,000元。余额88,000元由主承销商包销。
三、验资报告
安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2003]第0458号验资报告结论：
截至2003年5月28日止，铜都铜业收到可转换公司债券资金总额760,000, 000 .00元，应收冻结资金利息2,110,593.08元，实收冻结资金利息1,610,467.16 元（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司资金交收部的通知，网上向一般社会公众投资者发售可转换公司债券的冻结资金利息500,125.92元，将于2003年6 月 23日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司资金交收部交付贵公司），扣除承销佣金及上网发行费用23,201,600.00 元后的实收募集可转换公司债券资金共计 738,408,867.16元。经我们审验，截至2003年5月28 日止，铜都铜业已收到申银万国证券股份有限公司转入资金合计人民币柒亿叁仟捌佰肆拾万零捌仟捌佰陆拾柒元壹角陆分，均为货币资金。
第六节 发行条款
一、发行总额
本次铜都转债的发行总额为人民币76000万元。
二、债券期限和票面金额
本次可转换公司债券票面金额每张100元，期限为五年， 债券发行首日为起始日（2003年5月21日），至2008年5月20日止。
三、利率和付息日期
1、票面利率：年利率1.2％，每计息年付息一次。本次发行的铜都转债计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2003年5月21日（计息日）。
2、付息日期：转债期限内每年的5月 21日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的铜都转债持有人均有权获得当年的铜都转债利息。公司将在付息登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的铜都转债，无权再获得当年及以后的利息。
3、利息补偿条款：在公司可转债到期日之后的5个交易日内, 公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。补偿利息计算公式为：补偿利息= 可转债持有人持有的到期转债票面总金额 ×2.78％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。
四、关于转股的约定
（一）转股的起止日期
转换期自2003年11月21日（即可转债发行结束6个月后）至2008年5月15日（即可转债到期日前5日）止。
（二）初始转股价格的确定依据及计算公式
初始转股价格确定为6.90元/股（以公布募集说明书前三十个交易日，即 2003 年3月26日至5月15日 “铜都铜业”股票平均收盘价格6.897元为基准，上浮0.1％）。
（注：由于2003年4月18日铜都铜业实施2002年度利润分配（每10股派现金0.8 元），当天股票收盘价格为除权后的收盘价格，因此需要对4月18日之前17 个交易日的股票收盘价格进行调整，即每天收盘价相应减去0.08元，由此模拟计算得出上述“铜都铜业”股票平均收盘价格6.897元。）
（三）转股价格的调整方法及计算公式
当可转债发行后，发行人进行分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格作如下调整：
设初始转股价格为P0,每股送红股为N，每股配股或增发新股数为K， 配股价或增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价格P1为：
送股 P1 = P0 ÷（1 + N）
配股或增发新股 P1 =（P0 + AK）÷（1 + K）
两项同时进行 P1 =（P0 + AK）÷（1 + N + K）
派息 P1 = P0 - D
按上述调整条件出现的先后顺序，依此进行转股价格累积调整，调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入。
（四）转股价格修正条款
1、修正权限和修正幅度
当铜都铜业A股股票收盘价连续20个交易日不高于当期转股价格80%，本公司可以将当期转股价格向下修正。20%（含20%）以内的转股价格向下修正由公司董事会决定，经公告后实施。超过20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。 董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次。
修正后的转股价格应不低于2002年12月31日的每股净资产值4.30元和离修正时最近一年或一期末经审计的每股净资产值的较高者，并不低于修正前20个交易日铜都铜业A股股票收盘价的算术平均值。
2、修正程序
向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
（五）转股时不足一股金额的处理方法
转股的最小单位为1股。可转债经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股份的金额，本公司将在转股结束后5个交易日内兑付该部分金额以及利息。
（六）转换年度有关股利的归属
在转换年度派发股利的股权登记日及之前已转股的股份与本公司已发行在外的普通股共同享有股利，在股权登记日之后转股的股份不享有该股利。
（七）转换年度有关利息的处置
对已转股（含在付息登记日当日转股）的可转债不再支付该计息年及以后的利息。
（八）其他有关约定
可转债上市交易期间，未转换的可转债数量不足3000万元时，深圳证券交易所将立即予以公告，并在3个交易日后停止可转债交易。可转债停止交易后、 转换期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。
五、转股的具体程序
（一）转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司A股社会公众股。 与转股申请相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为1股。不足转换为1股的可转债，本公司将即时兑付该部分金额以及利息。转股申请一经确认不能撤单。
（二）转股申请时间
转股申请时间为铜都转债转换期内深圳证券交易所的交易时间。
（三）可转换公司债券的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结及注销）投资者的可转债数额，记加投资者相应的股票数额。
（四）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
可转债持有人经申请转股后所增加的股票将由登记机构自动登记入该投资者的股票帐户，并在转股申请后的下一个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的股份与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通， 该股份享有与本公司已发行在外的普通股同等权益。
（五）转股过程中有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费。
六、赎回条款和回售条款的具体内容
（一）赎回条款的具体内容
1、赎回条件
可转债发行后第一年内（2003年5月21日至2004年5月20日），发行人不可赎回可转债。
在发行一年后至转股期结束的期间（2004年5月21日至2008年5月15日），发行人每计息年可按约定条件行使一次赎回权。赎回条件是铜都铜业A 股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价格达到130%。
发行一年后的每计息年首次满足赎回条件时，则发行人有权以约定的赎回价格赎回全部或50%未转股的可转债，也可以不行使赎回权。 但若发行人首次不实施赎回的，则该计息年不能再行使赎回权，且发行人将在赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布发行人决定不行使赎回权的公告至少3次。
当公司决定对50%未转股的可转债执行部分赎回时， 对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足千元的部分不予赎回；如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足千元，则该可转债持有人所持可转债不被赎回。
2、赎回程序
发行一年后的每计息年首次满足赎回条件后，如本公司决定行使赎回权时，本公司将在赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，赎回公告将载明赎回的比例（全部或50%）、程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。
3、赎回价格
2004年5月21日至2005年5月20日，赎回价格为面值的103%；
2005年5月21日至2006年5月20日，赎回价格为面值的102.4%；
2006年5月21日至2007年5月20日，赎回价格为面值的101.8%；
2007年5月21日至2008年5月15日，赎回价格为面值的101.2%。
以上赎回价格均含该计息年期利息。
4、付款方法
深圳证券交易所将根据本公司的赎回公告，于赎回日停止本公司可转债的交易和转股，并当本公司决定执行全部赎回时，全部冻结在赎回日当日所有登记在册的可转债数额。当本公司决定执行50%赎回时，对在赎回日当日所有登记在册的50%的可转债数额进行冻结。本公司根据停止交易后登记在册的债券数量及赎回公告中确定的赎回比例（全部赎回或50%赎回），于赎回日后3个交易日内将赎回可转债所需的资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
5、时间
本公司将在赎回公告中确定赎回日，赎回日距首次赎回公告的刊登日不多于30 日。如果本公司部分赎回可转债，未赎回的可转债，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。
（二）回售条款的具体内容
1、回售条件
可转债持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回售权。回售条件是铜都铜业A股股票收盘价连续20个交易日不高于当期转股价格70%。每计息年首次满足回售条件时，可转债持有人可以全部或部分回售未转股的可转债给本公司，也可以不行使回售权。可转债持有人若行使回售权，经申请，可以按约定的回售价格，回售部分或全部未转股的可转债给本公司。但若持有人首次不实施回售的，则该计息年不能再行使回售权。
2、回售程序
本公司将在每计息年首次满足回售条件后5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。回售公告将载明回售的程序、价格、 付款方法、时间等内容。可转债持有人如决定行使回售权，应当在公告期满后的五个交易日内（回售申请终止日前）通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5个工作日内， 按回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，本公司将公告回售的结果及对本公司的影响。
3、回售价格
2003年5月21日至2004年5月20日，回售价格为面值的101.2%；
2004年5月21日至2005年5月20日，回售价格为面值的103%；
2005年5月21日至2006年5月20日，回售价格为面值的104%；
2006年5月21日至2007年5月20日，回售价格为面值的105%；
2007年5月21日至2008年5月20日，回售价格为面值的106%。
以上回售价格均含该计息年期利息。
4、付款方法
可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在回售公告期满后的五个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。券商将回售数据以报盘的方式传送深圳证券交易所，深圳证券交易所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，本公司根据深圳证券交易所汇总的回售量和约定的回售价格将资金于接到通知后的2个工作日内划入深圳证券交易所指定的资金帐户。 深圳证券交易所收到资金后2个工作日内，再划入券商清算头寸帐户， 同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。
5、时间
本公司将在回售公告中确定回售期，回售期为回售公告期满后的5个交易日内。本公司将在回售申请终止日后5个工作日内， 按回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。
（三）附加回售条款
1、回售条件
1）、改变募集资金用途
当公司本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（1）、放弃或增加募集资金项目；
（2）、募集资金单个项目投资金额变化超过20％；
（3）、证监会或交易所认定的其他情况。
公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次附加回售的权利。公司将在股东大会决议公告后5个工作日内， 在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。 可转债持有人若行使回售权，经申请，按“（二）回售条款的具体内容”中回售程序和回售价格的约定，回售部分或全部未转股的可转债给本公司。
2）、公司合并或分立
公司经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利。公司将在股东大会决议公告后5个工作日内， 在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。可转债持有人若行使回售权，经申请，按“（二）回售条款的具体内容”中回售程序和回售价格的约定，回售部分或全部未转股的可转债给本公司。
2、附加回售程序
本公司将在首次满足附加回售条件后5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次。 附加回售公告将载明附加回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。可转债持有人如决定行使附加回售权，应当在公告期满后的五个交易日内（附加回售申请终止日前）通过深圳证券交易所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日内， 按附加回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。在实施附加回售申报期限内没有进行附加回售申报的可转债持有人，不能再行使本次附加回售权。附加回售期结束，本公司将公告附加回售的结果及对本公司的影响。
3、附加回售价格
同“（二）回售条款的具体内容”中 “3、回售价格”。
4、付款方法
可转换公司债券持有人行使附加回售权时，应当在附加回售公告期满后的五个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。券商将附加回售数据以报盘的方式传送深圳证券交易所，深圳证券交易所于当日进行数据处理，并于附加回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，本公司根据深圳证券交易所汇总的附加回售量和约定的附加回售价格将资金于接到通知后的2 个工作日内划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所收到资金后2个工作日内， 再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。
5、时间
本公司将在附加回售公告中确定附加回售期，附加回售期为附加回售公告期满后的5个交易日内。本公司将在附加回售申请终止日后5个工作日内，按附加回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。
第七节 担保事项
一、担保人基本情况
1、担保人：中国工商银行安徽分行
2、负责人：刘卫星
3、地 址：合肥市寿春路211号
中国工商银行安徽分行是中国工商银行下属分支机构，负责经办中国工商银行在安徽省的存贷款、结算、担保等具体业务，中国工商银行安徽分行获中国工商银行总行授权，为铜都铜业可转换公司债券出具担保函，是中国工商银行安徽分行为其客户办理的首笔此类业务。
二、担保人中国工商银行安徽分行财务状况
单位：人民币亿元
项 目 2001年
总资产 847
总负债 853
净利润 1.97
（注：以上数据未经审计）
三、担保函的主要内容
以下内容摘引自担保人中国工商银行安徽分行为公司本次发行可转换债券提供担保的《担保函》。
安徽铜都铜业股份有限公司可转换公司债券全体持有人：
经授权批准，我行已经与安徽铜都铜业股份有限公司（下称“铜都铜业”）签订《关于对安徽铜都铜业股份有限公司2002年度7.6 亿元人民币可转换公司债券提供担保的合同》，同意对铜都铜业本次发行7.6 亿元人民币可转换公司债券的全体持有人，提供连带责任保证。担保内容如下：
（一）担保方式：连带责任保证担保。
（二）担保受益人：铜都铜业可转换公司债券全体持有人；
（三）担保范围：铜都铜业本次发行7.6 亿元人民币可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）在发生以下情形时，持券人可以向我行请求代为履行或赔偿责任：
1、 铜都铜业不按照经中国证券监督管理委员会批准的本次《可转换公司债券募集说明书》的约定于债券到期日后5 个工作日内兑付未转换为股票的可转换公司债券本金及利息；
2、铜都铜业在债券存续期内不能按照约定支付的债券利息；
3、在回售条件出现，且持券人要求回售时， 铜都铜业不愿或不能支付债券本息；
4、铜都铜业依照发行条件应该清偿而不能清偿的其他情形。
（五）履行保证担保责任的承诺：
1、我行的保证责任不因铜都铜业地位及财力状况的改变、 铜都铜业与任何单位签订任何协议或文件而免除或解除。
2、当须我行承担保证责任的情形发生时， 我行保证在接到持券人书面索款通知后，对持券人的身份一经确认，就不以持券人不是担保合同的一方当事人而提出抗辨。
3、当须我行承担保证责任的情形发生时， 保证在接到持券人书面索款通知并在2个工作日内确认持券人的身份后30个营业日内以现金清偿。
4、我行发生重大变化时，将提前15天书面通知铜都铜业。 不能提前通知时，我行将在重大变化发生后及时通知铜都铜业。本担保函担保的全部义务由变更后的主体继续承担。
5、在担保合同成立与生效的时间段内，不提出废止担保合同或类似的请求。
6、保证不对担保合同效力提出疑问， 且在与铜都铜业之间发生争议或违约责任的承担时也不影响担保合同的履行。
（六）担保期间：铜都铜业此次7.6 亿元人民币可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券实际到期日后两年。
四、关于担保的其他事项
（一）关于反担保
公司同意向担保人中国工商银行安徽分行提供反担保人为铜陵有色金属（集团）公司和铜陵化学工业集团有限公司的共同担保。其中，反担保人铜陵有色金属（集团）公司提供全额连带责任保证，反担保人铜陵化学工业集团有限公司在4.2 亿元人民币额度内提供连带责任保证。
（二）关于担保费用
担保人中国工商银行安徽分行为公司提供有偿担保。首次担保费
在可转换公司债券发行后2个工作日内按中国工商银行安徽分行担保金额1% （年费率）收取，之后每年在付息债券登记日后2 个工作日内按付息债券登记日可转换公司债券余额1%收取。
第八节 发行人的资信
一、主要贷款银行对公司资信的评价
本公司近三年主要贷款银行有中国工商银行和中国银行。中国工商银行对铜都公司资信评价为AAA；中国银行认为本公司信用优良，无任何逾期贷款。
二、公司客户资信情况
公司近三年与公司主要客户业务往来时，合同履行情况良好，无违约现象。
产品销售方面，公司近三年合同销售率分别为100%、98%、100%， 合同履约率均在99%以上。原辅材料采购方面，公司近三年合同采购率均为100%， 合同履约率均在98%以上。
三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司近三年没有发行过公司债券。
四、资信评级情况
本公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本公司此次发行的7.6 亿元可转换公司债券进行了资信评级，根据大公债评字[2001]第5 号《安徽铜都铜业股份有限公司2001年可转换债券信用评级报告》，本公司拟发行的总额7.6亿元、5年期的可转换公司债券信用级别为AA+。（注：大公长期债务评级共分9级，AA 级债券的信用质量很高。它们比最好的债券等级AAA稍低， 只是由于对本息支付的保障程度不如 AAA 级债券充分，或者是保护性因素的波动可能性稍大， 亦或是可能存在其它因素使长期风险比 AAA 级债券稍高。而AA+表示比AA级别的质量稍高。）
第九节 偿债措施
本公司在设计本次铜都转债的发行条款时，综合考虑了公司的发展前景及证券市场未来的走向，尽量吸引债券持有人在可转债到期日前行使转股权。若铜都转债到期未能转股，或在转股期出现回售和赎回情形，公司将按照本次铜都转债发行条款的约定，遵照以下偿债计划，向债券持有人还本付息。
具体偿债措施如下：
一、每年支付利息
公司本次发行可转债的票面利率1.2%，每年付息一次，每年利息支出为912 万元。
偿付措施：从公司每年主营业务利润中支付，由公司流动资金偿付。
公司2000年当年实现的可供股东分配利润为11683.77万元，2001年为9856. 01 万元，2002年为 11070. 53 万元， 当年实现的可供股东分配利润最近三年平均为 10870.10万元，足以支付可转换公司债券一年的利息912万元。 公司近三年一直有较充裕的流动资金和较强的偿债能力。公司2002、2001、2000年底货币资金如下表（经审计）： 单位：万元
2002年底 2001年底 2000年底
货币资金 34850 34828 56912
短期、长期偿债财务指标如下表（经审计）：
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动比率 1.00 1.27 2.10
速动比率 0.46 0.67 1.33
已获利息倍数 5.88 4.51 6.71
产权比率 0.73 0.57 0.41
资产负债率（%） 41.00 34.97 29.14
二、提前偿债的措施
若出现赎回、回售从而使可转债未到期却需提前偿还的情况，公司拟采用以下偿债措施：
1、若提前偿还发生在发行当年， 则偿还债券的资金为尚未动用的募集资金和公司的经营利润、流动资金，不足部分由中国工商银行安徽分行代为偿付。
2、若提前偿还发生在项目未完工以前，即在2005年之前需偿还可转债， 则偿还债券的资金为公司经营利润，不足部分由公司向银行贷款及中国工商银行安徽分行代为偿付。
3、若提前偿还发生在项目完工后出现，即在2005年以后， 此时冬瓜山铜矿和金昌主工艺项目均已发挥效益，则偿还债券的资金为公司经营利润、流动资金等自有资金。如有不足，不足部分由公司向银行贷款及由中国工商银行安徽分行代为偿付。
三、到期偿债的措施
本次可转债期限为5年，2008年5月20日到期。届时，未转换公司股份的债券，公司拟采用以下偿债措施：
1、以公司的经营利润、流动资金等自有资金来偿还；
2、由公司向银行贷款来偿还；
3、中国工商银行安徽分行担保代为偿付。
第十节 财务会计资料
一、发行人最近三年主要财务数据
以下数据摘自安徽华普会计师事务所出具的铜都铜业2002年度、 2001 年度、 2000年度《审计报告》。
1、近三年简要合并利润表 单位：元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 2,401,454,776.61 1,892,612,776.38 2,008,034,066.99
主营业务利润 287,246,711.05 253,379,249.66 271,790,993.13
营业利润 160,825,538.30 133,320,748.79 169,414,824.19
利润总额 169,875,640.62 123,827,963.79 166,428,007.49
净利润 131,347,924.10 116,354,494.26 138,463,960.32
2、近三年简要合并资产负债表 单位：元
项目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
流动资产 1,169,307,150.44 1,067,812,648.48 1,254,785,895.99
长期投资 19,483,973.79 13,980,612.54 15,794,186.79
固定资产 2,221,237,449.98 1,848,843,652.38 1,407,915,796.63
资产总计 3,472,414,804.87 2,997,844,181.87 2,758,815,829.72
流动负债 1,163,753,602.08 843,453,931.19 598,816,525.72
长期负债 260,000,000.00 205,000,000.00 205,000,000.00
负债合计 1,423,753,602.08 1,048,453,931.19 803,816,525.72
股东权益合计 2,002,754,179.48 1,908,356,611.44 1,914,751,173.29
负债及股东权益总计 3,472,414,804.87 2,997,844,181.87 2,758,815,829.72
3、近三年简要合并现金流量表 单位：元
项 目 2002年 2001年
经营活动产生的现金流量净额 546,247,365.94 274,590,347.77
投资活动产生的现金流量净额 -429,708,375.68 -496,791,083.75
筹资活动产生的现金流量净额 -116,159,162.05 1,322,140.32
现金及现金等价物净增加额 225,543.57 -220,839,479.90
项 目 2000年
经营活动产生的现金流量净额 114,075,015.95
投资活动产生的现金流量净额 -345,525,556.12
筹资活动产生的现金流量净额 770,024,100.72
现金及现金等价物净增加额 538,570,407.12
4、近三年主要财务数据和指标
项目 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.00 1.27 2.10
速动比率 0.46 0.67 1.33
应收帐款周转率（次） 37.05 17.08 14.77
存货周转率（次） 3.68 3.39 4.17
资产负债率（%） 41.00 34.97 29.14
净资产收益率（加权平均）（%） 6.65 6.17 12.17
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)% 6.27 6.31 12.25
每股收益（全面摊薄）（元/股） 0.28 0.25 0.30
每股经营活动的现金流量净额（元/股） 1.17 0.59 0.25
每股现金流量净额（元/股） 0.00048 -0.47 0.51
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告，也可浏览深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn）查阅上述定期报告全文。
二、会计师事务所对公司最近三年财务报告出具的审计意见
安徽华普会计师事务所对本公司最近三年财务状况进行审计后，均出具了标准无保留意见的审计报告。
三、本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化
本次发行可转债后，公司资产负债率将有所变化，假设以公司截至2002年12月 31日经审计的财务指标和募集资金76,000万元全部到位为基准静态模拟测算，本次可转债发行对公司相关指标的影响如下：
单位： 万元
序号 项目 发行前 发行后
一 资产总额 347241 423241
1 流动资产 116931 192931
其中：货币资金 34850 110850
2 固定资产 222124 222124
二 负债总额 142375 218375
1 流动负债 116375 116375
2 长期负债 26000 102000
其中:应付债券 76000
三 资产负债率 41.00% 51.60%
第十一节 其他重要事项
公司本次可转换公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标进展顺利；
二、所处行业和市场未发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；
四、无重大投资；
五、无重大资产（股权）收购、出售；
六、本公司住所未发生变更；
七、无重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策未发生变动；
九、会计师事务所未发生变动；
十、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
十一、本公司资信情况未发生变化；
十二、可转换公司债券担保人资信无重大变化；
十三、无其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会及证券交易所的监督管理。
二、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动。
四、本公司没有无记录的负债。
第十三节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人有关情况
上市推荐人：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
联系地址： 上海市常熟路171号
电话： 021-54033888
传真： 021-64457982
联系人： 魏炜 杨 黄晓彦 杨璀 郑维雄
二、推荐意见
申银万国证券股份有限公司认为安徽铜都铜业股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人本次发行的76,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规规定的上市条件。
申银万国证券股份有限公司已对安徽铜都铜业股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。申银万国证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
安徽铜都铜业股份有限公司
二○○三年五月三十日
