1.审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
2.逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A 股股票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
4、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、认购方式
特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 30,000 万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即18.64 元/股(定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量)。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的(保荐人(主承销商))协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金投向
(1)大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于投资大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，主要内容为：向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000 万元，主要用于投资大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17 万元，本次拟以募集资金投入125,000 万元。
(2)收购四家标的公司股权
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于收购四家标的公司股权，主要内容为：购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，上述资产转让价格按照评估值190,285.72 万元确定，全部以募集资金投入。
根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事杨超、金永静、沈南山、管弘、李犁、赵建勋回避了对此预案的表决，由5 名非关联董事进行表决。
(3)偿还部分银行贷款
本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司部分银行贷款130,000 万元。
(4)补充流动资金
为提高公司流动资产的周转速度和公司短期偿债能力，本次非公开发行股票扣除发行费用后，募集资金用于补充流动资金。
10、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行股票前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。
3.审议《云南铜业股份有限公司年度非公开发行股票预案的议案》
4.审议《前次募集资金使用情况报告》
根据本公司2006年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会于2007年2月2日签发的“证监发行字[2007]31号”文批复，本公司向特定投资者发行人民币普通股45,800万股，每股发行价格人民币9.50元。云南铜业(集团)有限公司以其持有的“四矿一厂”股权认缴出资其中的54.30%，“四矿一厂”评估价值313,888.85万元(另根据“云南铜业(集团)有限公司资产认购云南铜业股份有限公司非公开发行股票补充协议”，将上述资产评估价值调整为295,420.36万元。);其他特定投资者以货币198,835万元认缴出资其余的45.70%。本次发行募集资金总额435,100万元，扣除发行费用 3,876万元，募集资金净额为431,224万元。
募集资金经云南亚太中汇会计师事务所有限公司进行了审验，并出具了亚太验字(2007)B-D-0010号验资报告。扣除云南铜业(集团)有限公司用资产认购的部分外，本公司募集到位资金197,135万元。经本公司、广发证劵股份有限公司、中国银行云南省分行共同签订《募集资金专户存储和管理协议》后，该募集资金已全部存入本公司在中国银行股份有限公司云南省分行营业部开立的募集资金专户，账号： 914612585978095001。
2007年2月13日存入募集资金专户人民币197,135万元，2007年至2009年共支出189,496.73万元，截至2009年12月31日止，本公司在中国银行股份有限公司云南省分行营业部开立的募集资金专户(账号：914612585978095001)的存款余额为：9,430.96万元，其中2007年2月12日至2009年12月21日产生的存款利息是1,792.69万元。
5.审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》的议案》
本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资125,000 万元，主要用于投资大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目，该项目总投资129,272.17 万元，本次拟以募集资金投入125,000 万元;二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权，转让价格按照评估值确定为190,285.72 万元，全部以募集资金投入;三是偿还公司的部分贷款，预计130,000 万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《云南铜业股份有限公司2010 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》。
6.审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
7.审议《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》
8.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》议案
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;
(二)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
(三)授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项;
(四)授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构;
(五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整;
(六)若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行股票政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整;
(七)根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;
(八)授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在深圳证券交易所上市事宜;
(九)授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
(十)本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
9.审议《附条件生效的资产转让合同的主要内容》
(一)在目标资产及其价格或定价依据上，云南铜业(乙方)与云铜集团(甲方)根据我国《公司法》、《合同法》及相关法律法规，在友好协商、平等自愿基础上，就云南铜业购买云铜集团持有的云南达亚、星焰公司100%的股权和景谷矿冶74.78%之事宜，签订附条件生效的股权转让合同。在云铜集团取得上述公司的股权，并在云南铜业成功进行非公开发行股票获得募集资金后使本合同生效履行，云铜集团向云南铜业转让标的股权。
本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚100%股权、星焰公司100%股权、西科工贸100%股权、景谷矿冶74.78%股权，预计需19.028 亿元，转让价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为准。
云铜集团在取得转让标的之权益，并按国有资产管理相关程序完成对转让标的财务审计和评估工作后，即应将转让标的股权，按评估确定的资产价格转让给云南铜业。
(二)在合同生效条件上，乙方非公开发行股票股份获得乙方董事会审议通过;乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准;乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过;乙方非公开发行股票股份获得批准并成功发行。
(三)在甲方的股权瑕疵担保及交割义务上，甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后30 个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。
(四)在乙方支付转让价款的期限和方式上，乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：本合同生效后10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86 万元;在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后20 日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，即95,142.86 万元。
(五)在资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属上，如本合同生效履行，双方同意自评估基准日起至股权转让完成之日止，本次股权转让的六个标的公司正常经营所产生的损益(由甲方公司承担和享有的部分)由乙方承担和享有。
10.审议《关于发行不超过19亿元短期融资券的议案》
公司根据中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》，按照发行额度不超过公司2009 年度经审计后净资产规模(47.90 亿元)40%的规定，拟在2010 年继续申请发行不超过19 亿元短期融资券。预计短期融资券的年利率在3.5%左右，与同期银行贷款相比，预计可以节约财务费用3400 万元。公司拟聘请中国光大银行、中信银行为公司发行短期融资券的主承销商。
