云南铜业大会的法律意见书

股票代码：000878	股票简称：云南铜业
关于云南铜业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：云南铜业股份有限公司
    云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）于2008年2月25日下午2时30分在公司11楼会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、吴伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
    本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2008年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
    法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    为召开本次股东大会，公司于2008年1月22日和2008年2月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登了《云南铜业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》和《云南铜业股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的补充通知》，通知公司拟于2008年2月25日下午2时30分在公司11楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。
    公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
    公司董事会在召开会议的公告中列明了本次股东大会讨论议题，并按《股东大会规则》有关规定在公告中对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
    公司本次股东大会于2008年2月25日下午2时30分在公司11楼会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔了15日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格的合法有效性
    1、出席会议的股东及委托代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计9名，代表股份764257859股，占公司股份总额的60.82%。
    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
    2、本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会的召集人为公司的董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格。
    3、出席会议的其他人员
    经见证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下5个事项进行了审议和表决，所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
    审议的会议通知中的事项是：
    （1）《关于补选刘才明先生为公司第四届董事会董事的议案》；
    （2）《关于补选杨超先生为公司第四届董事会董事的议案》；
    （3）根据控股股东对相关中介机构实施轮换制度的精神，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司提议，对公司原聘任的审计中介机构亚太中汇会计师事务所实施轮换，提议中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的2007年审计机构；
    （4）公司第四届董事会第六次会议审议通过的公司2008年发行30亿元短期融资券的议案；
    （5）公司第四届董事会第一次会议审议通过的关于为公司的控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司银行授信担保25亿元的议案。
    经本所律师见证，公司本次股东大会在对上述5项事项逐项进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
    上述5个事项中1-3项的表决结果为：同意764257859股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；4-5项的表决结果为：同意762379473股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.75%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0%；弃权1878386股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.25%。
    本次股东大会所审议的5个事项均获得通过。本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，其表决程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议召集和召开的程序、表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。云南上义律师事务所